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云南旅游股份有限公司2021半年度报告摘要

发布日期:2021-08-28 01:19   来源:未知   阅读:

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  报告期,公司未发生经营情况的重大变化,报告期内详细事项详见公司2021年半年度报告全文。

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,云南旅游股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至2021年6月30日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告,全文如下:

  2013年10月23日,公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1333号”《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批准,核准公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行78,542,953股股份购买相关资产,非公开发行不超过18,467,154股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  本次发行共募集资金138,872,998.08元,扣除发行费用11,300,000.00元后的募集资金净额127,572,998.08元由西南证劵股份有限公司于2013年12月19日存入公司在中信银行昆明兴苑路支行(账号为8026)开设的专户。上述资金业经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了“天职业字[2013]1820号”验资报告验证确认。

  公司本次非公开发行股票募集的资金138,872,998.08元,扣除发行费用11,300,000.00元,募集资金净额127,572,998.08元已于2013年12月19日缴存在中信银行昆明兴苑路支行开立的募集资金专项储存账户。2014年募集资金通过增资方式全部投入到全资子公司-云南旅游汽车有限公司。云南旅游汽车有限公司又以增资的方式,分别于2014年、2017年、2019年分三次全部投入到实施主体一一云南云旅交通投资开发有限公司(云南旅游汽车有限公司全资子公司),再由云南云旅交通投资开发有限公司投入项目,截至2021年6月30日,募集资金投入项目见下表:

  (1)2014年4月21日,本公司召开第五届董事会第七次会议审议通过《云南旅游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》,同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下,拟使用不超过人民币10,000万元(占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的78.39%)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月(期限为2014年4月22日至2015年4月21日)。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时,云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户,不影响公司募投项目的正常进行。

  (2)2014年4月22日,云南旅游汽车有限公司已从募集专户(中信银行昆明兴苑路支行,账号8109)将10,000.00万元转出用于补充流动资金。

  (3)2015年4月20日,云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求,将上年用于补充流动资金10,000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户(中信银行昆明兴苑路支行,账号8109)。

  (4)2015年9月17日,本公司召开第五届董事会第十九次(临时)会议审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》,同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下,拟使用不超过人民币10,000万元(占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的78.39%)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月(期限为2015年9月22日至2016年9月21日)。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时,云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户,不影响公司募投项目的正常进行。

  (5)2015年9月22日,云南旅游汽车有限公司已从募集专户(中信银行昆明兴苑路支行,账号8109)将10,000.00万元转出用于补充流动资金。

  (6)2016年9月20日,云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求,将上年用于补充流动资金10,000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户(中信银行昆明兴苑路支行,账号8109)。

  (7)2016年10月21日,本公司召开第六届董事会第五次(临时)会议审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》,同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下,拟使用不超过人民币8,000万元(占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的62.71%)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过12个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时,云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户,不影响公司募投项目的正常进行。

  (8)2016年10月25日,云南旅游汽车有限公司已从募集专户(中信银行昆明兴苑路支行,账号8109)将8,000.00万元转出用于补充流动资金。

  (9)2017年10月24日,云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求,将上年用于补充流动资金8,000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户(中信银行昆明兴苑路支行,账号8109)。

  (10)2018年8月14日,公司召开第六届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下,拟使用不超过人民币8,000万元(占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的62.71%)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过6个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时,云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户,不影响公司募投项目的正常进行。公司承诺在使用闲置募集资金补充流动资金期间,不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

  (11)2018年8月16日,云南旅游汽车有限公司已从募集专户(中信银行昆明兴苑路支行,账号8109)将8,000.00万元转出用于补充流动资金。

  (12)2019年2月12日,云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求,将上年用于补充流动资金8,000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户(中信银行昆明兴苑路支行,账号8109)。

  截止2021年6月30日,公司2013年度募集资金专户余额合计为 934,431.64元(含孳生的利息),明细如下:

  根据《云南旅游股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理办法”)的要求,公司对募集资金采用专户存储制度,以便于对募集资金使用情况进行监督。公司在中信银行昆明兴苑路支行银行开设募集资金专用账户,便于规范对募集资金的使用以及对其使用情况进行有效的监督和管理,确保用于募集资金投资项目的建设。2014年,公司与保荐人、专户所在银行之间签订了《三方监管协议》。协议规定,公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过600万元的,专户所在银行应及时以传真方式通知西南证券股份有限公司,同时提供专户的支出清单;专户所在银行应每月向公司出具对账单,并抄送西南证券股份有限公司;西南证券股份有限公司指定的独立财务顾问可以根据需要随时到银行查询募集资金专户资料。西南证券股份有限公司指定的独立财务顾问对公司募集资金使用情况进行监督,每季度进行现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。银行连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查转化情形的,本公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  经昆明市民政局下发《关于对云旅旅游服务中心地名命名的批复》(昆民地[2015]12号)文批准,同意本公司将原“云南省旅游服务综合广场项目”变更为“云旅旅游服务中心项目”。

  经昆明市官渡区发展和改革局下发《关于云旅旅游服务中心项目变更建设内容及规模核准的批复》(官发改核准[2015]19号)文批准,“云旅旅游服务中心项目”的预算数由原来的37,259.97万元调整为55,000.00万元。

  3、以上项目名称及投资规模的变更,LED全产业链加速腾飞 兆驰股份(002429SZ)上半年归母净,已经公司2016年第七次临时股东大会审议通过。

  本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南旅游股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月25日召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十八次会议,分别审议通过了《公司关于调整控股子公司业绩承诺期的议案》。本事项尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下:

  公司于2019年11月7日召开第七届董事会第四次会议及公司和第七届监事会第四次会议分别审议通过了《云南旅游股份有限公司关于收购云南世界恐龙谷旅游股份有限公司股权暨关联交易的议案》,并于2019年11月25日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《公司关于收购云南世界恐龙谷旅游股份有限公司股权暨关联交易的提案》,同意公司以257,252,216.00元的受让价格收购云南世博投资有限公司(以下简称“世博投资”)及自然人王铼根合计持有的云南世界恐龙谷旅游股份有限公司(以下简称“恐龙谷公司”)63.25%股权。根据交易各方签订的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》,世博投资承诺恐龙谷公司2020、2021、2022年度实现净利润分别不低于35万元、1,092万元、2,488万元,合计不低于3,615万元。若恐龙谷公司在承诺期内未能实现承诺净利润,则世博投资应以现金方式按“(当期承诺净利润-当期经审计后的实际完成利润值)*63.25%”向公司进行补偿。

  2020年受新冠疫情以及疫情防控措施的影响,恐龙谷公司接待游客数量同比大幅下降,业务受到不利影响,导致业绩出现亏损。经信永中和审计,恐龙谷公司2020年度经审计净利润为-5,975.69万元,未实现当期承诺业绩。

  鉴于新冠疫情对恐龙谷公司2020年度经营情况造成的不利影响,为促进公司稳健经营和可持续发展,维护股东利益,基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见,经公司与世博投资友好协商,拟对恐龙谷公司业绩承诺期进行如下调整:

  恐龙谷公司业绩承诺期由2020年一2022年延期到2021年一2023年,承诺金额顺延,即2021一2023年承诺恐龙谷公司净利润分别不低于35万元、1,092万元、2,488万元。

  本次调整子公司业绩承诺期是在2020年新冠疫情影响的客观原因下,基于公平原则,对业绩承诺期限进行的适当调整,本次调整对公司当期业绩不会产生重大影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本次调整控股子公司业绩承诺期是因客观上受到疫情影响而做出的调整,为维护公司和全体股东利益,同时考虑疫情影响为不可抗力因素且难以避免,基于公平原则,适当进行调整。本次调整不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们对此事项无异议,并同意将此项议案提交公司董事会审议。

  本次调整控股子公司业绩承诺期是因客观上受到疫情影响而做出的调整,为维护公司和全体股东利益,同时考虑疫情影响为不可抗力因素且难以避免,基于公平原则,适当进行调整。本次调整不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议此关联交易事项时,关联董事已回避表决,表决程序合法、有效,符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。我们同意本事项并提交公司股东大会审议。

  监事会认为:本次调整控股子公司业绩承诺期的程序符合相关规定,调整基于客观原因及对各方公平的原则,对原有方案进行的适当调整,监事会同意调整控股子公司业绩承诺期。

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 出具了《关于云南世界恐龙谷旅游股份有限公司2020 年度盈利预测实现情况鉴证报告》(XYZH/2021KMAA50105)认为:云南旅游股份有限公司关于云南世界恐龙谷旅游股份有限公司2020年度盈利预测实现情况的专项说明在所有重大方面如实反映了云南旅游股份有限公司购入资产2020年度实际盈利数与利润预测数的差异情况。

  (四)公司独立董事关于第七届董事会第二十一次会议及半年度报告相关事项的独立意见;

  (五)信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于云南世界恐龙谷旅游股份有限公司2020 年度盈利预测实现情况鉴证报告。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南旅游股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月25日召开的第七届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》,现将会议有关事项通知如下:

  (二)股东大会的召集人:公司董事会。本次股东大会经公司第七届董事会第二十一次会议决议召开。

  (三)会议召开的合法、合规性:本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年9月10日上午9:15一9:25,9:30一11:30,下午13:00一15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年9月10日上午9:15至下午15:00 期间的任意时间。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种,同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。

  1、2021年9月6日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会。股东不能亲自到会,可书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书见附件2)

  (八)现场会议召开地点:云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元17楼会议室

  (一)本次股东大会审议的提案为:《关于调整控股子公司业绩承诺期的提案》。

  上述提案已经公司第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过,提案的具体内容请查阅同日刊载于巨潮资讯网()的《公司第七届董事会第二十一次会议决议公告》(公告编号:2021-041)、《公司第七届监事会第十八次会议决议公告》(公告编号:2021-042)等其他公告。

  (三)上述提案需对持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者进行单独计票。

  (四)上述提案云南世博旅游控股集团有限公司、华侨城集团有限公司、李坚先生需回避表决。

  (一)登记方式:现场登记、通过信函或传线、法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

  2、自然人股东登记:自然人股东出席的,须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,不接受电线前送达本公司。

  采用信函方式登记的,信函请寄至:云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元16层证券部,邮编:650224,信函请注明“2021年第二次临时股东大会”字样。

  (三)登记地点:云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元16层证券部。

  通讯地址:云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元16层云南旅游股份有限公司

  (五)其他:与会股东或股东代理人的交通、食住等费用自理;出席现场会议的股东或股东代理人请按照会议登记方式中的要求携带相关证件进行登记后参加会议。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件一)。

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362059”,投票简称为“云旅投票”。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统起止投票时间为2021年9月10日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托 先生/女士代表本人(本单位)出席云南旅游股份有限公司2021年第二次临时股东大会,并代表本人(本公司)依照以下指示对下列议案行使表决权,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南旅游股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十一次会议于2021年8月16日以传真、电子邮件的方式发出通知,于2021年8月25日上午以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事八名,实际参与表决董事八名。会议参与表决的人数及召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决的方式,通过了以下议案:

  一、以8票赞成、0票反对、0票弃权,通过了《公司2021年半年度报告及其摘要的议案》

  《2021年半年度报告摘要》(公告编号:2021-043)同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(),《公司2021年半年度报告全文》同时登载于巨潮资讯网()。

  二、以8票赞成、0票反对、0票弃权,通过了《公司董事会关于2021年度1-6月募集资金存放和使用情况的专项报告》

  详细内容详见同日公司指定信息披露网站刊登的《公司董事会关于2021年度1-6月募集资金存放和使用情况的专项报告》(公告编号:2021-044)。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见,详细内容见同日公司指定信息披露网站刊登的《公司独立董事关于第七届董事会第二十一次会议及半年度报告相关事项的独立意见》。

  三、以4票赞成、0票反对、0票弃权(关联方董事张睿先生、程旭哲先生、金立先生、李坚先生回避表决),通过了《关于调整控股子公司业绩承诺期的议案》。

  详细内容详见同日公司指定信息披露网站刊登的《公司关于调整控股子公司业绩承诺期的的公告》(公告编号:2021-045)。

  公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见,详细内容见同日公司指定信息披露网站刊登的《公司独立董事关于调整控股子公司业绩承诺期事宜的事前认可意见》和《公司独立董事关于第七届董事会第二十一次会议及半年度报告相关事项的独立意见》。

  四、以8票赞成、0票反对、0票弃权,通过了《公司关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

  董事会定于2021年9月10日下午14:30在公司召开2021年第二次临时股东大会,详细内容见同日公司指定信息披露网站刊登的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-046)。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南旅游股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十八次会议通知于2021年8月16日以传真或专人送达等方式发出,会议于2021年8月25日上午以通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事5名,实际参与表决监事5名。会议参与表决的人数及召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决的方式,以5票同意澳门论坛六肖资料12码0票反对、0票弃权,通过了以下议案:

  一、以5票赞成、0票反对、0票弃权,通过了《公司2021年半年度报告全文及摘要的议案》;

  经认真审核,监事会认为董事会编制的公司2021年半年度报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

  《2021年半年度报告摘要》(公告编号:2021-043)同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(),《公司2021年半年度报告全文》同时登载于巨潮资讯网()。

  二、以5票赞成、0票反对、0票弃权,通过了《公司董事会关于2021年度1-6月募集资金存放和使用情况的专项报告》。

  经认线年上半年,公司募集资金的使用符合证监会、深交所有关募集资金使用的相关规定,不存在违规行为,公司董事会编制的《公司董事会关于2021年度1-6月募集资金存放和使用情况的专项报告》真实反映了募集资金使用的情况。

  详细内容详见同日公司指定信息披露网站刊登的《公司董事会关于2021年度1-6月募集资金存放和使用情况的专项报告》(公告编号:2021-044)。

  三、以5票赞成、0票反对、0票弃权,通过了《关于调整控股子公司业绩承诺期的议案》。

  监事会认为:本次调整控股子公司业绩承诺期的程序符合相关规定,调整基于客观原因及对各方公平的原则,对原有方案进行的适当调整,监事会同意调整控股子公司业绩承诺期。

  详细内容详见同日公司指定信息披露网站刊登的《关于调整控股子公司业绩承诺期的公告》(公告编号:2021-045)。